Marlin Equity Partners adquiere Bazaarvoice

AUSTIN, Texas, 27 de noviembre de 2017 – Bazaarvoice, Inc. (Nasdaq: BV), proveedor de soluciones de contenido generado por los consumidores (CGC), publicidad y personalización, anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo para ser adquirida por entidades afiliadas a la firma de inversión global Marlin Equity Partners.

Según los términos del acuerdo, Marlin adquirirá cada acción ordinaria en circulación de Bazaarvoice a cambio de $5,50 en efectivo, lo que supone un valor total de aproximadamente 521 millones de $. Este precio representa una prima del 18 % sobre el precio medio de cierre de las acciones ordinarias de Bazaarvoice durante el periodo de 30 días naturales que termina el 24 de noviembre de 2017. Una vez completada la transacción, Bazaarvoice pasará a ser una empresa de capital privado.

«El Consejo de Administración agradece la paciencia que han demostrado nuestros accionistas mientras trabajábamos para mejorar nuestro negocio y nuestras operaciones», dijo Tom Meredith, presidente del consejo. «Tras un amplio diálogo con los accionistas y un proceso prolongado y exhaustivo, el Consejo decidió finalmente que la oferta de Marlin para adquirir Bazaarvoice es la mejor manera de maximizar el valor para nuestros accionistas».

«Nos complace anunciar esta transacción, que permite a nuestros accionistas obtener de inmediato un valor en efectivo con una prima y proporciona a Bazaarvoice la flexibilidad operativa que necesita para continuar con su visión estratégica», afirmó Gene Austin, consejero delegado y presidente de Bazaarvoice.

“Esta transacción representa una oportunidad única de invertir en un proveedor líder de aplicaciones y ofertas de datos de contenido generado por los consumidores”, afirmó Nathan Pingelton, principal en Marlin. “Nos entusiasma asociarnos con todo el equipo de Bazaarvoice para seguir construyendo sobre el éxito de la empresa y apoyar sus objetivos a largo plazo de crecimiento continuo de los ingresos y de innovación de producto”.

Bazaarvoice mantendrá su sede en Austin (Texas). El cierre de la operación está sujeto a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias y el voto afirmativo de la mayoría de los votos emitidos por los titulares de acciones ordinarias de Bazaarvoice en una junta extraordinaria de accionistas que aún no tiene fecha. Se espera que la operación se cierre en el primer trimestre del año natural 2018.

Como consecuencia de la venta anunciada de la empresa, Bazaarvoice no celebrará la conferencia telefónica prevista anteriormente para el miércoles 29 de noviembre de 2017 para analizar sus resultados financieros del segundo trimestre fiscal de 2018.

GCA Advisors, LLC actúa como asesor financiero exclusivo y DLA Piper LLP (US) como asesor jurídico de Bazaarvoice. El asesor jurídico de Marlin es Schulte Roth & Zabel LLP.

Acerca de Bazaarvoice

Bazaarvoice ayuda a marcas y retailers a encontrar y llegar a los consumidores, y a conquistarlos con el contenido en el que confían. Cada mes, en el Bazaarvoice Network, más de quinientos millones de consumidores ven y comparten contenido auténtico generado por los consumidores (CGC), incluidas valoraciones y reseñas, así como contenido visual seleccionado, en 5.000 sitios web de marcas y retailers. Esta visibilidad del comportamiento de los compradores permite a Bazaarvoice captar datos e insights propios (first-party) únicos que impulsan nuestras soluciones de publicidad segmentada y personalización.

Fundada en 2005, Bazaarvoice tiene su sede central en Austin, Texas, con oficinas en Norteamérica y Europa. Para obtener más información, visita www.bazaarvoice.com.

Acerca de Marlin Equity Partners

Marlin Equity Partners es una firma de inversión global con más de 6.700 millones de dólares de capital bajo gestión. La firma se centra en ofrecer a empresas matriz, accionistas y otras partes interesadas soluciones a medida que satisfagan sus necesidades empresariales y de liquidez. Marlin invierte en negocios de múltiples sectores en los que su base de capital, sus relaciones en el sector y su amplia red de recursos operativos refuerzan de forma significativa las perspectivas de una empresa y aumentan su valor. Desde su creación, Marlin, a través de su grupo de fondos y empresas relacionadas, ha completado con éxito más de 100 adquisiciones. La firma tiene su sede en Los Ángeles (California) y otra oficina en Londres. Para más información, visita www.marlinequity.comSe abre en una ventana nueva.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la fusión, Bazaarvoice, Inc. (la «Compañía») tiene la intención de presentar los materiales pertinentes ante la Securities and Exchange Commission (la «SEC»), incluida una declaración de representación (proxy statement) conforme al Anexo 14A. Inmediatamente después de presentar su declaración de representación definitiva ante la SEC, la Compañía enviará la declaración de representación definitiva y un formulario de representación a cada accionista con derecho a voto en la junta extraordinaria relativa a la fusión. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DE LA COMPAÑÍA A LEER ESTOS MATERIALES (INCLUIDAS SUS ENMIENDAS O SUPLEMENTOS) Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE RELACIONADO CON LA FUSIÓN QUE LA COMPAÑÍA PRESENTE ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA COMPAÑÍA Y LA FUSIÓN. La declaración de representación definitiva, la declaración de representación preliminar y otros materiales pertinentes relacionados con la fusión (cuando estén disponibles), así como cualquier otro documento presentado por la Compañía ante la SEC, pueden obtenerse de forma gratuita en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov/Se abre en una ventana nueva) o en el sitio web de la Compañía www.bazaarvoice.com, o escribiendo al Secretario de la Compañía a 10901 Stonelake Blvd, Austin, TX 78759.

Participantes en la solicitud

La Compañía y sus directores y altos ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de representación a los accionistas de la Compañía en relación con la fusión. La información sobre los directores y altos ejecutivos de la Compañía y su participación en las acciones ordinarias de la Compañía figura en la declaración de poderes (Schedule 14A) presentada ante la SEC el 13 de octubre de 2017 y en el informe anual de la Compañía (Form 10-K) correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 30 de abril de 2017. En la medida en que las participaciones de dichas personas en las acciones ordinarias de la Compañía hayan cambiado desde las cantidades impresas en la declaración de poderes de la Compañía, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en las declaraciones de cambio de titularidad (Form 4) presentadas ante la SEC. La información sobre la identidad de los posibles participantes y sus intereses directos o indirectos en la fusión, por tenencia de valores o de otro modo, figurará en la declaración de poderes y en otros materiales que se presenten ante la SEC en relación con la fusión.

Declaraciones prospectivas

Esta comunicación, y los documentos a los que la Compañía te remite en ella, contiene no solo información histórica, sino también declaraciones de carácter prospectivo realizadas conforme a las disposiciones de puerto seguro (safe harbor) de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Estas declaraciones prospectivas representan las expectativas o creencias de la Compañía sobre hechos futuros, incluidos el calendario de la operación y otra información relativa a la operación. Las declaraciones prospectivas incluyen información sobre posibles o supuestos resultados operativos futuros de la Compañía, la finalización prevista de la operación y su calendario, y otra información relativa a la operación. Sin limitar lo anterior, las palabras «cree», «anticipa», «planea», «espera», «pretende», «prevé», «debería», «estima», «contempla», «futuro», «objetivo», «potencial», «predice», «proyecto», «proyección», «puede», «será», «podría», «debería», «sería», «suponiendo» y expresiones similares tienen por objeto identificar declaraciones prospectivas. Debes leer con atención las declaraciones que contengan estas palabras. En ellas se exponen las expectativas futuras de la Compañía o se ofrece otra información prospectiva, y pueden implicar riesgos conocidos y desconocidos sobre los que la Compañía no tiene control. Entre esos riesgos se incluyen (i) el riesgo de que la operación no se complete dentro de plazo o no llegue a completarse, lo que podría afectar negativamente al negocio de la Compañía y al precio de las acciones ordinarias de la Compañía, (ii) el incumplimiento de las condiciones para la consumación de la operación, incluidas la adopción del acuerdo de fusión por parte de los accionistas de la Compañía y la obtención de las aprobaciones regulatorias de diversas entidades gubernamentales nacionales (incluidas las condiciones, limitaciones o restricciones impuestas a dichas aprobaciones) y el riesgo de que una o más entidades gubernamentales denieguen la aprobación, (iii) la ocurrencia de cualquier hecho, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la resolución del acuerdo de fusión, (iv) el riesgo de que el acuerdo de fusión definitivo se resuelva en circunstancias que obliguen a la Compañía a pagar una comisión de resolución y/o a reembolsar sus gastos; (v) los riesgos relativos a no obtener la financiación necesaria para completar la fusión, (vi) el efecto del anuncio o de la pendencia de la operación sobre las relaciones comerciales, los resultados operativos y el negocio en general de la Compañía, (vii) los riesgos de que la operación propuesta altere los planes y las operaciones actuales, (viii) los riesgos relacionados con desviar la atención de la dirección de las operaciones comerciales en curso de la Compañía, y (ix) el resultado de cualquier procedimiento judicial que pueda iniciarse contra la Compañía en relación con el acuerdo de fusión o la operación. Las declaraciones prospectivas solo son válidas en la fecha de esta comunicación o en la fecha de cualquier documento incorporado por referencia en este documento. Otros riesgos que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas se describen en los informes de la Compañía ante la SEC, incluidos, entre otros, los riesgos descritos en el informe anual de la Compañía en el Formulario 10-K correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 30 de abril de 2017 y en el informe trimestral en el Formulario 10-Q correspondiente al trimestre fiscal cerrado el 31 de julio de 2017. Salvo que lo exijan la ley o la normativa aplicables, la Compañía no se compromete a actualizar estas declaraciones prospectivas para reflejar hechos o circunstancias futuros.

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Linda Wells Bazaarvoice, Inc. 415-582-6250 linda.wells@bazaarvoice.comSe abre en una ventana nueva

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