Bazaarvoice rachetée par Marlin Equity Partners

AUSTIN, Texas, 27 novembre 2017 – Bazaarvoice, Inc. (Nasdaq: BV), fournisseur de solutions de contenu généré par les consommateurs (CGC), de publicité et de personnalisation, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en vue d'être racheté par des entités affiliées à la société d'investissement internationale Marlin Equity Partners.

Aux termes de l’accord, Marlin acquerra chaque action ordinaire en circulation de Bazaarvoice en échange de $5,50 en numéraire, pour une valeur totale d’environ 521 millions de $. Ce prix représente une prime de 18 % par rapport au cours de clôture moyen de l’action ordinaire de Bazaarvoice sur la période de 30 jours calendaires se terminant le 24 novembre 2017. À l’issue de la transaction, Bazaarvoice deviendra une société à capitaux privés.

« Le conseil d’administration apprécie la patience dont nos actionnaires ont fait preuve pendant que nous nous efforcions d’améliorer notre activité et nos opérations », a déclaré Tom Meredith, président du conseil. « Après un dialogue approfondi avec les actionnaires et un processus long et rigoureux, le conseil a finalement décidé que l’offre de Marlin d’acquérir Bazaarvoice était le meilleur moyen de maximiser la valeur pour nos actionnaires. »

« Nous sommes heureux d’annoncer cette transaction, qui permet à nos actionnaires de réaliser immédiatement une valeur en numéraire avec une prime et qui donne à Bazaarvoice la flexibilité opérationnelle dont elle a besoin pour poursuivre sa vision stratégique », a déclaré Gene Austin, directeur général et président de Bazaarvoice.

« Cette transaction représente une occasion unique d'investir dans un fournisseur de premier plan d'applications et d'offres de données de contenu généré par les consommateurs », a déclaré Nathan Pingelton, principal chez Marlin. « Nous sommes ravis de nous associer à toute l'équipe de Bazaarvoice pour consolider le succès de l'entreprise et soutenir ses objectifs à long terme de croissance continue du chiffre d'affaires et d'innovation produit. »

Bazaarvoice conservera son siège à Austin, au Texas. La clôture de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment aux autorisations réglementaires et au vote favorable de la majorité des voix exprimées par les détenteurs d’actions ordinaires de Bazaarvoice lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires dont la date reste à fixer. La transaction devrait être finalisée au premier trimestre de l’année civile 2018.

À la suite de l’annonce de la vente de l’entreprise, Bazaarvoice n’organisera pas la conférence téléphonique initialement prévue le mercredi 29 novembre 2017 pour discuter de ses résultats financiers du deuxième trimestre de l’exercice 2018.

GCA Advisors, LLC agit en qualité de conseiller financier exclusif et DLA Piper LLP (US) en qualité de conseiller juridique de Bazaarvoice. Le conseiller juridique de Marlin est Schulte Roth & Zabel LLP.

À propos de Bazaarvoice

Bazaarvoice aide les marques et les distributeurs à trouver et à atteindre les consommateurs, et à les convaincre grâce aux contenus en lesquels ils ont confiance. Chaque mois, dans le réseau de Bazaarvoice, plus d’un demi-milliard de consommateurs consultent et partagent des contenus authentiques générés par les consommateurs (CGC), notamment des notes et des avis ainsi que des contenus visuels sélectionnés, sur 5 000 sites de marques et de distributeurs. Cette visibilité sur le comportement des acheteurs permet à Bazaarvoice de recueillir des données et des insights first-party uniques qui alimentent nos solutions de publicité ciblée et de personnalisation.

Fondée en 2005, Bazaarvoice a son siège à Austin, au Texas, avec des bureaux en Amérique du Nord et en Europe. Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.bazaarvoice.com.

À propos de Marlin Equity Partners

Marlin Equity Partners est une société d’investissement internationale gérant plus de 6,7 milliards de dollars de capital. La société se concentre sur la fourniture aux groupes parents, actionnaires et autres parties prenantes de solutions sur mesure répondant à leurs besoins en matière d’activité et de liquidités. Marlin investit dans des entreprises de multiples secteurs, où sa base de capital, ses relations sectorielles et son vaste réseau de ressources opérationnelles renforcent considérablement les perspectives d’une entreprise et accroissent sa valeur. Depuis sa création, Marlin, par l’intermédiaire de son groupe de fonds et de sociétés apparentées, a mené à bien plus de 100 acquisitions. La société a son siège à Los Angeles, en Californie, et un bureau supplémentaire à Londres. Pour plus d’informations, veuillez consulter www.marlinequity.comS'ouvre dans une nouvelle fenêtre.

Informations complémentaires et où les trouver

Dans le cadre de la fusion, Bazaarvoice, Inc. (la « Société ») a l’intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») les documents pertinents, y compris une déclaration de procuration (proxy statement) sur l’Annexe 14A. Rapidement après avoir déposé sa déclaration de procuration définitive auprès de la SEC, la Société enverra la déclaration de procuration définitive et un formulaire de procuration à chaque actionnaire habilité à voter lors de l’assemblée extraordinaire relative à la fusion. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE CES DOCUMENTS (Y COMPRIS TOUTE MODIFICATION OU TOUT COMPLÉMENT) AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT RELATIF À LA FUSION QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA SOCIÉTÉ ET LA FUSION. La déclaration de procuration définitive, la déclaration de procuration préliminaire et les autres documents pertinents relatifs à la fusion (lorsqu’ils seront disponibles), ainsi que tout autre document déposé par la Société auprès de la SEC, peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov/S'ouvre dans une nouvelle fenêtre) ou sur le site web de la Société www.bazaarvoice.com, ou en écrivant au Secrétaire de la Société à l’adresse suivante : 10901 Stonelake Blvd, Austin, TX 78759.

Participants à la sollicitation

La Société, ses administrateurs et ses dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la Société en lien avec la fusion. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de la Société et sur leur détention d'actions ordinaires de la Société figurent dans la déclaration de procuration (Schedule 14A) déposée auprès de la SEC le 13 octobre 2017 et dans le rapport annuel de la Société (Form 10-K) pour l'exercice clos le 30 avril 2017. Dans la mesure où les participations de ces personnes en actions ordinaires de la Société ont changé depuis les montants indiqués dans la déclaration de procuration de la Société, ces changements ont été ou seront reflétés dans les déclarations de changement de propriété (Form 4) déposées auprès de la SEC. Des informations concernant l'identité des participants potentiels et leurs intérêts directs ou indirects dans la fusion, du fait de leurs détentions de titres ou autrement, figureront dans la déclaration de procuration et dans les autres documents qui seront déposés auprès de la SEC en lien avec la fusion.

Déclarations prospectives

La présente communication, ainsi que les documents vers lesquels la Société vous renvoie dans celle-ci, contient non seulement des informations historiques, mais aussi des déclarations prospectives faites conformément aux dispositions de la « safe harbor » du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives reflètent les attentes ou les convictions de la Société concernant des événements futurs, notamment le calendrier de la transaction et d’autres informations relatives à celle-ci. Les déclarations prospectives comprennent des informations concernant les résultats d’exploitation futurs possibles ou présumés de la Société, la réalisation attendue de la transaction et son calendrier, ainsi que d’autres informations relatives à la transaction. Sans limiter ce qui précède, les termes « croit », « anticipe », « prévoit », « s’attend à », « a l’intention de », « établit des prévisions », « devrait », « estime », « envisage », « futur », « objectif », « potentiel », « prédit », « projet », « projection », « peut », « va », « pourrait », « devrait », « serait », « en supposant » et les expressions similaires visent à identifier des déclarations prospectives. Vous devez lire attentivement les déclarations qui contiennent ces termes. Elles décrivent les attentes futures de la Société ou donnent d’autres informations prospectives, et peuvent comporter des risques connus et inconnus que la Société ne maîtrise pas. Ces risques comprennent (i) le risque que la transaction ne soit pas finalisée dans les délais ou ne le soit pas du tout, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité de la Société et sur le cours des actions ordinaires de la Société, (ii) le défaut de réalisation des conditions de finalisation de la transaction, notamment l’adoption de la convention de fusion par les actionnaires de la Société et l’obtention des approbations réglementaires de diverses entités gouvernementales nationales (y compris toute condition, limitation ou restriction assortissant ces approbations), ainsi que le risque qu’une ou plusieurs entités gouvernementales refusent leur approbation, (iii) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance susceptible de donner lieu à la résiliation de la convention de fusion, (iv) le risque que la convention de fusion définitive soit résiliée dans des circonstances qui obligeraient la Société à verser une indemnité de résiliation et/ou à rembourser leurs frais ; (v) les risques liés à l’impossibilité d’obtenir le financement nécessaire pour finaliser la fusion, (vi) l’effet de l’annonce de la transaction ou de son caractère pendant sur les relations commerciales de la Société, sur ses résultats d’exploitation et sur son activité en général, (vii) les risques que la transaction envisagée perturbe les plans et opérations actuels, (viii) les risques liés au détournement de l’attention de la direction des activités courantes de la Société, et (ix) l’issue de toute procédure judiciaire susceptible d’être engagée contre la Société en lien avec la convention de fusion ou la transaction. Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de la présente communication ou à la date de tout document incorporé par référence dans le présent document. D’autres risques susceptibles d’entraîner un écart significatif entre les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives sont décrits dans les rapports de la Société déposés auprès de la SEC, notamment, sans s’y limiter, les risques décrits dans le rapport annuel de la Société sur formulaire 10-K pour son exercice clos le 30 avril 2017 et dans son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 juillet 2017. Sauf si la loi ou la réglementation applicable l’exige, la Société ne s’engage pas à mettre à jour ces déclarations prospectives pour tenir compte d’événements ou de circonstances futurs.

Contact relations investisseurs

Linda Wells Bazaarvoice, Inc. 415-582-6250 linda.wells@bazaarvoice.comS'ouvre dans une nouvelle fenêtre

Contact presse

Emily Reagan Bazaarvoice, Inc. 512-551-6866 pr@bazaarvoice.comS'ouvre dans une nouvelle fenêtre