Bazaarvoice wird von Marlin Equity Partners übernommen

AUSTIN, Texas, 27. November 2017 – Bazaarvoice, Inc. (Nasdaq: BV), Anbieter von Lösungen für verbrauchergenerierte Inhalte (CGC), Werbung und Personalisierung, hat heute bekannt gegeben, dass das Unternehmen eine endgültige Vereinbarung über die Übernahme durch Gesellschaften getroffen hat, die mit der globalen Investmentgesellschaft Marlin Equity Partners verbunden sind.

Nach den Bedingungen der Vereinbarung wird Marlin jede ausstehende Stammaktie von Bazaarvoice gegen eine Barzahlung von $5,50 erwerben, was einem Gesamtwert von rund 521 Millionen $ entspricht. Dieser Preis entspricht einem Aufschlag von 18 % auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktie von Bazaarvoice im Zeitraum von 30 Kalendertagen bis zum 24. November 2017. Nach Abschluss der Transaktion wird Bazaarvoice ein privat gehaltenes Unternehmen sein.

„Der Verwaltungsrat weiß die Geduld zu schätzen, die unsere Aktionäre gezeigt haben, während wir daran gearbeitet haben, unser Geschäft und unsere Abläufe zu verbessern“, sagte Tom Meredith, Vorsitzender des Verwaltungsrats. „Nach intensivem Austausch mit den Aktionären und einem langen, gründlichen Prozess hat der Verwaltungsrat letztlich entschieden, dass das Angebot von Marlin zur Übernahme von Bazaarvoice der beste Weg ist, den Wert für unsere Aktionäre zu maximieren.“

„Wir freuen uns, diese Transaktion bekannt zu geben. Sie ermöglicht es unseren Aktionären, sofort einen Barwert mit Aufschlag zu realisieren, und gibt Bazaarvoice die operative Flexibilität, die das Unternehmen braucht, um seine strategische Vision weiterzuverfolgen“, sagte Gene Austin, Chief Executive Officer und President von Bazaarvoice.

„Diese Transaktion ist eine einzigartige Gelegenheit, in einen führenden Anbieter von Anwendungen und Datenangeboten für verbrauchergenerierte Inhalte zu investieren“, sagte Nathan Pingelton, Principal bei Marlin. „Wir freuen uns, gemeinsam mit dem gesamten Bazaarvoice-Team auf dem Erfolg des Unternehmens aufzubauen und seine langfristigen Ziele eines weiteren Umsatzwachstums und der Produktinnovation zu unterstützen.“

Bazaarvoice wird seinen Hauptsitz in Austin, Texas, beibehalten. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter behördliche Genehmigungen und die zustimmende Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Inhaber von Bazaarvoice-Stammaktien auf einer noch anzuberaumenden außerordentlichen Aktionärsversammlung. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal des Kalenderjahres 2018 erwartet.

Aufgrund des angekündigten Verkaufs des Unternehmens wird Bazaarvoice die zuvor für Mittwoch, den 29. November 2017, geplante Telefonkonferenz zur Erörterung seiner Finanzergebnisse für das zweite Geschäftsquartal 2018 nicht abhalten.

GCA Advisors, LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und DLA Piper LLP (US) als Rechtsberater von Bazaarvoice. Rechtsberater von Marlin ist Schulte Roth & Zabel LLP.

Über Bazaarvoice

Bazaarvoice hilft Marken und Händlern, Konsumenten zu finden und zu erreichen und sie mit Inhalten zu gewinnen, denen sie vertrauen. Jeden Monat sehen und teilen im Bazaarvoice Network mehr als eine halbe Milliarde Konsumenten authentische verbrauchergenerierte Inhalte (CGC), darunter Bewertungen und Rezensionen sowie kuratierte visuelle Inhalte, auf 5.000 Marken- und Händler-Websites. Dieser Einblick in das Käuferverhalten ermöglicht es Bazaarvoice, einzigartige First-Party-Daten und Insights zu erfassen, die unsere Lösungen für gezielte Werbung und Personalisierung antreiben.

Bazaarvoice wurde 2005 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Austin, Texas, mit Niederlassungen in Nordamerika und Europa. Weitere Informationen finden Sie unter www.bazaarvoice.com.

Über Marlin Equity Partners

Marlin Equity Partners ist eine globale Investmentgesellschaft mit einem verwalteten Kapital von über 6,7 Milliarden Dollar. Die Gesellschaft konzentriert sich darauf, Konzernmüttern, Anteilseignern und anderen Stakeholdern maßgeschneiderte Lösungen anzubieten, die ihre geschäftlichen und Liquiditätsanforderungen erfüllen. Marlin investiert in Unternehmen verschiedener Branchen, bei denen die Kapitalbasis, die Branchenbeziehungen und das umfangreiche Netzwerk operativer Ressourcen von Marlin die Perspektiven eines Unternehmens deutlich stärken und den Wert steigern. Seit ihrer Gründung hat Marlin über ihre Gruppe von Fonds und verbundenen Unternehmen mehr als 100 Übernahmen erfolgreich abgeschlossen. Die Gesellschaft hat ihren Hauptsitz in Los Angeles, Kalifornien, mit einem weiteren Büro in London. Weitere Informationen finden Sie unter www.marlinequity.comWird in neuem Fenster geöffnet.

Weitere Informationen und wo Sie sie finden

Im Zusammenhang mit der Fusion beabsichtigt Bazaarvoice, Inc. (das „Unternehmen“), bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC“) relevante Unterlagen einzureichen, darunter eine Vollmachtserklärung (Proxy Statement) nach Schedule 14A. Unmittelbar nach der Einreichung der endgültigen Vollmachtserklärung bei der SEC wird das Unternehmen die endgültige Vollmachtserklärung und ein Vollmachtsformular an jeden Aktionär senden, der zur Stimmabgabe in der außerordentlichen Versammlung zur Fusion berechtigt ist. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABER DES UNTERNEHMENS WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIESE UNTERLAGEN (EINSCHLIESSLICH ETWAIGER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN) SOWIE ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER FUSION, DIE DAS UNTERNEHMEN BEI DER SEC EINREICHEN WIRD, ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS UNTERNEHMEN UND DIE FUSION ENTHALTEN WERDEN. Die endgültige Vollmachtserklärung, die vorläufige Vollmachtserklärung und weitere relevante Unterlagen im Zusammenhang mit der Fusion (sobald sie verfügbar sind) sowie alle anderen vom Unternehmen bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov/Wird in neuem Fenster geöffnet) oder auf der Website des Unternehmens www.bazaarvoice.com erhältlich oder können schriftlich beim Secretary des Unternehmens unter 10901 Stonelake Blvd, Austin, TX 78759, angefordert werden.

Teilnehmer der Aufforderung

Das Unternehmen sowie seine Direktoren und Führungskräfte können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären des Unternehmens im Zusammenhang mit der Fusion gelten. Informationen zu den Direktoren und Führungskräften des Unternehmens und zu ihrem Besitz an Stammaktien des Unternehmens sind in der Vollmachtserklärung (Schedule 14A) enthalten, die am 13. Oktober 2017 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im Jahresbericht des Unternehmens (Form 10-K) für das am 30. April 2017 endende Geschäftsjahr. Soweit sich der Bestand dieser Personen an Stammaktien des Unternehmens seit den in der Vollmachtserklärung des Unternehmens abgedruckten Beträgen geändert hat, wurden oder werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten Meldungen über Eigentumsänderungen (Form 4) widergespiegelt. Informationen zur Identität der potenziellen Teilnehmer und zu ihren unmittelbaren oder mittelbaren Interessen an der Fusion, sei es durch Wertpapierbesitz oder anderweitig, werden in der Vollmachtserklärung und in anderen Unterlagen enthalten sein, die im Zusammenhang mit der Fusion bei der SEC eingereicht werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung und die Dokumente, auf die das Unternehmen Sie in dieser Mitteilung verweist, enthalten nicht nur historische Informationen, sondern auch zukunftsgerichtete Aussagen gemäß den Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen oder Überzeugungen des Unternehmens in Bezug auf zukünftige Ereignisse wieder, darunter den Zeitplan der Transaktion und weitere Informationen zur Transaktion. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen Informationen zu möglichen oder angenommenen künftigen Betriebsergebnissen des Unternehmens, zum erwarteten Abschluss und Zeitplan der Transaktion sowie weitere Informationen zur Transaktion. Ohne das Vorstehende einzuschränken, sollen die Wörter „glaubt“, „geht davon aus“, „plant“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „prognostiziert“, „sollte“, „schätzt“, „zieht in Betracht“, „zukünftig“, „Ziel“, „Potenzial“, „vorhersagen“, „Projekt“, „Projektion“, „kann“, „wird“, „könnte“, „sollte“, „würde“, „angenommen“ und ähnliche Ausdrücke zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Sie sollten Aussagen, die diese Wörter enthalten, sorgfältig lesen. Sie beschreiben die künftigen Erwartungen des Unternehmens oder enthalten andere zukunftsgerichtete Informationen und können bekannte und unbekannte Risiken beinhalten, auf die das Unternehmen keinen Einfluss hat. Zu diesen Risiken gehören (i) das Risiko, dass die Transaktion nicht fristgerecht oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, was sich nachteilig auf das Geschäft des Unternehmens und den Kurs der Stammaktien des Unternehmens auswirken könnte, (ii) die Nichterfüllung der Bedingungen für den Vollzug der Transaktion, einschließlich der Annahme des Fusionsvertrags durch die Aktionäre des Unternehmens und des Erhalts behördlicher Genehmigungen verschiedener inländischer staatlicher Stellen (einschließlich aller an diese Genehmigungen geknüpften Bedingungen, Einschränkungen oder Beschränkungen) sowie das Risiko, dass eine oder mehrere staatliche Stellen die Genehmigung verweigern, (iii) der Eintritt eines Ereignisses, einer Änderung oder eines sonstigen Umstands, der zur Kündigung des Fusionsvertrags führen könnte, (iv) das Risiko, dass der endgültige Fusionsvertrag unter Umständen gekündigt wird, in denen das Unternehmen eine Kündigungsgebühr zahlen und/oder die Kosten erstatten muss; (v) Risiken im Zusammenhang mit der Nichterlangung der erforderlichen Finanzierung für den Vollzug der Fusion, (vi) die Auswirkungen der Ankündigung oder des Schwebezustands der Transaktion auf die Geschäftsbeziehungen, die Betriebsergebnisse und das Geschäft des Unternehmens insgesamt, (vii) Risiken, dass die geplante Transaktion die aktuellen Pläne und Abläufe stört, (viii) Risiken im Zusammenhang mit der Ablenkung der Aufmerksamkeit der Unternehmensleitung vom laufenden Geschäftsbetrieb des Unternehmens und (ix) der Ausgang etwaiger Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag oder der Transaktion gegen das Unternehmen eingeleitet werden könnten. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zum Datum dieser Mitteilung oder zum Datum eines durch Verweis in dieses Dokument einbezogenen Dokuments. Weitere Risiken, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen, sind in den SEC-Berichten des Unternehmens beschrieben, darunter, aber nicht beschränkt auf, die Risiken, die im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K für das am 30. April 2017 endende Geschäftsjahr und im Quartalsbericht auf Formular 10-Q für das am 31. Juli 2017 endende Geschäftsquartal beschrieben sind. Sofern nicht durch geltendes Recht oder geltende Vorschriften vorgeschrieben, übernimmt das Unternehmen keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um künftige Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln.

Kontakt für Investor Relations

Linda Wells Bazaarvoice, Inc. 415-582-6250 linda.wells@bazaarvoice.comWird in neuem Fenster geöffnet

Pressekontakt

Emily Reagan Bazaarvoice, Inc. 512-551-6866 pr@bazaarvoice.comWird in neuem Fenster geöffnet